Kundenschutzklauseln zulasten von GmbH-Gesellschaftern längstens für zwei Jahre zulässig

 

Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 20.01.2015, Az. II ZR 369/13 entschieden, dass Kundenschutzklauseln, die zwischen einer GmbH und einem ihrer Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbart werden, nichtig sind, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß überschreiten, das in der Regel zwei Jahre beträgt. (Leitsatz des BGH)

 

Zur Begründung führt der BGH aus:

Nach ständiger Rechtsprechung des BGH sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote mit Rücksicht auf die grundgesetzlich geschützte Berufsausübungsfreiheit nur dann gerechtfertigt und nicht nach § 138 BGB sittenwidrig, wenn und soweit sie in räumlicher, zeitlicher und gegenständlicher Hinsicht notwendig seien, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung der Erfolge seiner Arbeit durch andere Vertragspartner zu schützen. Die Gesellschaft hat danach ein schutzwürdiges Interesse daran, dass der bisherige Mitgesellschafter der Gesellschaft solange keine Konkurrenz macht, wie die Beziehungen des bisherigen Mitgesellschafters zu ehemaligen, von ihm übernommen Kunden noch fortwirkt.
Für vergleichbare Fälle hat die Rechtsprechung anerkannt, dass eine Wettbewerbsbeschränkung nicht mehr als zwei Jahre nach Vertragsende andauern kann. Bei der Freiberuflersozietät wird ein Zeitraum von zwei Jahren als ausreichend für den Schutz der Interessen der Beteiligten angesehen, weil sich danach die Mandatsbeiziehungen typischerweise gelockert haben. Bei den Parteien als Kapitalgesellschaften, die gewerbliche Dienstleistungen erbringen, kann grundsätzlich kein längerer Zeitraum gelten. Die Begrenzung gründet in der grundgesetzlich geschützten Berufsausübungsfreiheit. Diese kommt auch Gewerbetreibenden und Gesellschaftern jedenfalls einer personalistisch geführten GmbH zu. Soweit sie Dienstleitungen anbieten, bestehen hinsichtlich der Kundenbindungen nicht von vornherein Unterschiede zu den Kundenbeziehungen zu Freiberuflern.
Ob in Ausnahmefällen eine längere Dauer in Frage kommt, kann dahinstehen, weil ein schutzwürdiges Interesse der Klägerin an einem längeren Abwehrverbot nicht erkennbar ist.

Anmerkung: In dem Urteil des BGH geht es um die zulässige Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots einer personalistisch geführten GmbH, in der jeder Gesellschafter seinen Beitrag persönlich einbringt. Bei kapitalistisch strukturierten Gesellschaften, bei denen das Gesellschaftskapital der wesentliche Unternehmensfaktor ist, kann daher etwas anderes gelten.

Haben Sie hierzu Fragen? Rechtsanwalt Robert Raab steht Ihnen unter Tel. 0911/50 49 22-0 oder e-Mail info@raraab.de gerne zur Verfügung.
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